董事會

董事會組織與職責

1. 董事會職責

本公司董事會依循公司章程、董事會議事規範、公司法、證券交易法等相關法令與主管機關規範，主要職責可歸納以下：
● 監督經營績效：董事會重要職責之一為監督公司守法、財務透明及即時重要訊息揭露等以確保公司運作透明及保障廣大的股東權益。
● 指導經營團隊：每季至少召開一次董事會，定期聽取經營團隊報告及各項策略的進展，並於必要時給予經營團隊建議。

本公司第六屆董事會任期自 113 年 5 月 10 日至 116 年 5 月 9 日，成員由七席產業經驗豐富的董事組成，設有三席獨立董事，符合上市公司規定之應設席次，為強化管理機能，於董事會下設置「審計委員會」及「薪資報酬委員會」，「審計委員會」及「薪資報酬委員會」均由全體獨立董事組成 ( 陳金華、林孟毅、及沈千慈獨立董事 )，三席獨立董事分別跨足財務會計、經營管理、法律領域及社會研究，具備執行職務所須之知識、技能及素養。本公司江凱量董事長及李昭霈總經理具經營管理能力，與營運判斷經驗豐富，領導公司、股東獲取最大之股東權益。

 

董事簡歷

2. 董事會成員多元化政策與落實情形

本公司依據「公司章程」、「董事選舉辦法」訂定關於董事之選任係以候選人提名制進行提名及資格審查，並由董事會決議通過後呈請股東會選任之。
依「董事選舉辦法」第三條，明訂本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。
● 本公司現任董事由七位董事組成，包含三位獨立董事，董事成員分別各具備豐富經營管理、領導決策及相關產業知識，學經歷包含財務、法律、行銷及科技等，相關專業領域說明及年齡分布請詳下表。
● 本公司 113 年股東常會全面改選，員工身分之董事及女性董事占比各皆為 14%，達成預計管理目標。
● 本公司落實董事會多元化情形如下：

3. 董事會出席情形

董事會任期：自 113 年 05 月 10 日至 116 年 05 月 09 日，113 年度迄今開會 3 次 ( A )，董事及獨立董事出席情形如下：

4. 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

● 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式
( 1 ) 本公司已由全體獨立董事組成審計委員會，至少每年一次請會計師出席，就公司財務報告查核等項目與獨立董事溝通討論。
( 2 ) 內部稽核主管定期將內部稽核報告交付獨立董事查閱，並出席參與每一次審計委員會，定期就本公司內部稽核業務執行情形向獨立董事報告。

● 112 年度及 113 年截至目前獨立董事與會計師溝通情形摘要

● 112 年度及 113 年截至目前獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

5. 董事會暨功能性委員會績效評估

● 本公司董事會於 110 年 10 月 20 日通過修訂「董事會績效評估辦法」，訂定本公司董事會及功能性委員會每年應至少執行一次內部績效評估。112 年度之績效評估情形如下：

● 酬金政策與績效連結

本公司董事執行公司業務時得支給報酬，其金額依其對公司營運參與程度及貢獻價值，此外，參酌「董事會績效評估辦法」，每年進行內部績效評估，就辦法內評估項目如：公司目標與任務之掌握、職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制…等綜合考量後，將績效評估結果作為訂定個別董事薪資報酬之參考，給予合理的報酬，並依公司章程規定，授權董事會參酌業界水準支給；此外，如當年度公司有獲利，依公司章程第 29 條規定提撥不高於百分之二為董事酬勞 ( 獨立董事不參與董事酬勞分派 )，實際提撥比率及金額，則由薪資報酬委員會審酌經營績效提出建議後送董事會決議；至於獨立董事則由董事會議定給予定額之業務執行費用，而不參與公司獲利時之酬勞分派。

 

6. 公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員

本公司現為興櫃公司，尚未配置公司治理人員及指定治理主管。目前係由財務暨管理部負責公司治理相關事務，包含董事會、審計委員會、薪資報酬委員會及股東會之會議相關事宜、製作會議事錄、協助董事就任及持續進修、辦理公司工商變更登記以及協助董事遵循法令等。

2023 年度公司治理業務執行情形如下：
● 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修：
  ( 1 ) 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展，及時通知董事會成員。
  ( 2 ) 檢視並提供董事所需之公司相關資訊，維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
  ( 3 ) 獨立董事依照公司治理實務守則，有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時，協助安排相關會議。
  ( 4 ) 依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
● 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜：
  ( 1 ) 確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
  ( 2 ) 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規，並於董事會將做成違法決議時提出建言。
  ( 3 ) 督導董事會重要決議之重大訊息發布事宜，確保重訊內容之適法性及正確性，以保障投資人交易資訊對等。
● 擬定董事會議程於七日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事前提醒，並於會後二十天內完成董事會議事錄。
● 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

 

7. 董事會成員之接班規劃及其運作情形

● 本公司目前董事共 7 名 ( 含獨立董事 3 名 )，其選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並依據本公司「董事選舉辧法」辦理，而本公司「公司治理實務守則」訂有董事會成員應具備之能力，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等面向。
● 本公司要求董事會成員每年至少接受 6 小時以上之課程進修，而其課程之規劃則涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任、內部控制制度、財務報告責任等課程，而 2023 年截至目前董事成員進修時數已累計 45 小時。
● 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與程度、內部關係經營與溝通、專業及持續進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

 

8. 推動內部人禁止內線交易之具體情形

● 本公司每年至少一次對現任董事及經理人辦理「防範內線交易管理辦法」及「內部重大資訊處理作業程序」等相關法令之教育宣導，對新任董事及經理人則於上任時會提供相關規 範資訊予以教育宣導。

● 本公司於 112 年 8 月 23 日度安排 2 位董事參加「上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會」教育訓練課程，內容包括短線交易歸入權、股價操縱相關法令、內線交易之相關法令、內部人股權異動及大量取得股權，內線交易規範等相關說明。

● 本公司於 113 年 9 月 6 日安排 2 位董事參加「上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會」教育訓練課程，內容包括大量取得股權及庫藏股申報制度、股權異動相關法令及應行注意事項、短線交易歸入權相關法令及案例分析、內線交易相關法令及案例分析、股價操縱相關法令及案例分析等相關說明。

 

9. 簽證會計師獨立性評估

本公司一年一次評估簽證會計師之獨立性及適任性並提案董事會決議，符合本公司獨立性及適任性標準，足以擔任本公司簽證會計師，簽證會計師之獨立性及適任性評估標準如下：

本公司董事會於 113 年 7 月 29 日進行討論評估本公司 113 年度簽證會計師獨立性及適任性評估。查核簽證工作擬委由安永聯合會計師事務所黃宇廷會計師及黃子評會計師承辦，參酌會計師法第 47 條及中華民國會計師職業道德規範公報第 10 號「正直、公正客觀及獨立性」之規定進行評估，本年度財務報表委任安永聯合會計師事務所 黃宇庭會計師及 黃子評 會計師簽證， 已取得事務所 審計品質指標 ( AQI )，經評估二位會計師獨立性及適任性 均符合無虞 。

 

10. 董事投保責任險情形

● 投保對象： 全體董事
● 歷年投保情形如下：